Khơi thông dòng vốn qua VIFC - Bài cuối: Luật cần phải theo kịp giao dịch

Một tranh chấp, nhiều tầng pháp luật

Nghị quyết số 222/2025/QH15 của Quốc hội đã đặt nền móng cho Trung tâm Tài chính quốc tế tại TP Hồ Chí Minh và Đà Nẵng. Tiếp đó, Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm Tài chính Quốc tế số 150/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 1/1/2026 tạo cơ chế xét xử riêng đối với những vụ việc đầu tư, kinh doanh phát sinh trong trung tâm.

Tòa án chuyên biệt được đặt tại TP Hồ Chí Minh, gồm Tòa Sơ thẩm, Tòa Phúc thẩm và bộ máy giúp việc, có thẩm quyền giải quyết các vụ việc thuộc Trung tâm Tài chính quốc tế tại cả TP Hồ Chí Minh và Đà Nẵng. Luật xác định thủ tục tố tụng phải linh hoạt, phù hợp chuẩn mực quốc tế, bảo đảm quyền tự định đoạt và tranh tụng của các bên. 

Tuy nhiên, một thiết chế mới chỉ thực sự tạo niềm tin khi có thể trả lời những tình huống cụ thể của thị trường. Khi hợp đồng được ký giữa các chủ thể mang nhiều quốc tịch, tài sản nằm ngoài phạm vi trung tâm, dòng tiền đi qua nhiều hệ thống ngân hàng và tranh chấp liên quan đồng thời đến đầu tư, tín dụng, đất đai hoặc phá sản, câu hỏi không chỉ là “có luật hay chưa” mà là luật nào được áp dụng và phán quyết được thực thi ra sao.

Đó cũng là trọng tâm của Bài giảng Loseby 2026, do Hiệp hội Doanh nghiệp Anh Quốc tại Việt Nam (BritCham Vietnam) tổ chức ngày 26/8, với sự hỗ trợ của Đại sứ quán Anh tại Hà Nội, Tổng Lãnh sự quán Anh tại TP Hồ Chí Minh. Thay vì chỉ giới thiệu mô hình trung tâm tài chính, các chuyên gia Anh - Việt tập trung thảo luận năm vấn đề: Quan hệ giữa thông luật và dân luật; cơ chế phối hợp giữa Tòa án chuyên biệt với các tòa án khác; sử dụng bất động sản tại Việt Nam làm tài sản bảo đảm; năng lực áp dụng các nguyên tắc thông luật và quan hệ giữa Tòa án chuyên biệt với trọng tài quốc tế. 

Vấn đề đầu tiên là sự kết nối giữa thông luật và hệ thống dân luật đang được áp dụng tại Việt Nam. Ngài Richard Snowden, Thẩm phán Tòa án Tối cao Vương quốc Anh, phân tích quá trình phát triển của luật thương mại Anh và vai trò của thông luật trong tài chính, thương mại quốc tế.

Thông luật không chỉ khác dân luật ở nguồn luật mà còn gắn với vai trò của án lệ, quyền tự thỏa thuận của các bên, cách thu thập và công bố chứng cứ, sử dụng nhân chứng chuyên gia và phương thức điều hành tranh tụng. Việc tiếp nhận một số nguyên tắc của thông luật vì thế không thể chỉ dừng ở việc ghi nhận trên văn bản mà phải được chuyển hóa thành quy trình xét xử cụ thể.

Luật Tòa án chuyên biệt đã mở đường cho việc áp dụng án lệ của chính Tòa án chuyên biệt; cho phép sử dụng chứng cứ chuyên gia, tổ chức phiên họp trước xét xử và áp dụng nhiều biện pháp khẩn cấp để bảo vệ tài sản, chứng cứ. Tuy nhiên, nhiều nội dung quan trọng như ngôn ngữ tố tụng, giao nộp và công bố chứng cứ, chi phí luật sư, thủ tục xét xử, phúc thẩm vẫn cần được cụ thể hóa trong Quy tắc tố tụng và hướng dẫn của Tòa án nhân dân tối cao. 

Vấn đề thứ hai nằm ở tài sản bảo đảm. Luật quy định các vụ việc liên quan đến quyền đối với bất động sản, thuê hoặc sử dụng bất động sản làm tài sản bảo đảm phải áp dụng pháp luật của nơi có bất động sản. Như vậy, nếu một giao dịch trong Trung tâm Tài chính quốc tế sử dụng bất động sản tại Việt Nam để thế chấp, quá trình xử lý tài sản vẫn phải kết nối với pháp luật Việt Nam về đất đai, đăng ký giao dịch bảo đảm và thi hành án.

Điều nhà đầu tư cần không chỉ là quyền lựa chọn pháp luật cho hợp đồng, mà còn là khả năng chuyển quyền, phong tỏa hoặc xử lý tài sản khi bên có nghĩa vụ vi phạm. Nếu phán quyết của Tòa án chuyên biệt không được kết nối thông suốt với cơ quan đăng ký và quản lý tài sản, giá trị của tài sản bảo đảm có thể bị giảm ngay từ khâu đánh giá rủi ro.

Từ đây xuất hiện vấn đề thứ ba, cơ chế phối hợp khi thi hành phán quyết có thể dẫn đến mất khả năng thanh toán. Một tranh chấp trong trung tâm có thể được Tòa án chuyên biệt giải quyết, nhưng doanh nghiệp liên quan còn có chủ nợ, người lao động và tài sản ở nhiều địa phương. Việc cưỡng chế riêng một nghĩa vụ có thể tác động đến toàn bộ quá trình phục hồi hoặc phá sản của doanh nghiệp.

Ranh giới giữa thẩm quyền của Tòa án chuyên biệt với cơ quan giải quyết phá sản vì thế phải đủ rõ để tránh xử lý cùng một khối tài sản theo những trình tự khác nhau. Đây là điểm trực tiếp ảnh hưởng đến thứ tự ưu tiên thanh toán, quyền của các chủ nợ và khả năng thi hành phán quyết.

Có tòa án chuyên biệt vẫn chưa đủ

Vấn đề thứ tư được đặt ra là quan hệ giữa Tòa án chuyên biệt với Trung tâm Trọng tài quốc tế. Trong tài chính và thương mại xuyên biên giới, doanh nghiệp thường lựa chọn trọng tài vì tính bảo mật, linh hoạt và khả năng sử dụng chuyên gia theo lĩnh vực.

Tuy nhiên, trọng tài vẫn cần sự hỗ trợ của tòa án trong áp dụng biện pháp khẩn cấp, bảo vệ chứng cứ, xem xét thẩm quyền và thi hành phán quyết. Nếu tòa án và trọng tài không có cơ chế phối hợp rõ ràng, các bên có thể đồng thời khởi động nhiều thủ tục, kéo dài thời gian giải quyết hoặc phát sinh tranh luận về cơ quan có thẩm quyền.

Luật sư Andrew Oldland KC, người có kinh nghiệm về luật thương mại và luật công cho biết, với quá trình phát triển của các khuôn khổ pháp lý dành cho trung tâm tài chính quốc tế khoảng 30 năm qua, vấn đề không nằm ở việc ưu tiên tòa án hay trọng tài, mà là thiết kế hai cơ chế bổ trợ lẫn nhau và tránh tạo ra những điểm giao thoa thiếu rõ ràng.

Vấn đề cuối cùng là năng lực con người. Một tòa án áp dụng thủ tục gần với chuẩn mực thông luật cần đội ngũ thẩm phán, thư ký, luật sư và chuyên gia am hiểu cả pháp luật Việt Nam lẫn tập quán tài chính quốc tế. Họ phải có khả năng xử lý tài liệu bằng ngoại ngữ, đánh giá chứng cứ chuyên gia và hiểu bản chất của những sản phẩm tài chính phức tạp.

Luật cho phép nguồn thẩm phán của Tòa án chuyên biệt được mở rộng từ thẩm phán trong hệ thống Tòa án nhân dân đến luật sư, trọng tài viên, chuyên gia, giảng viên luật và người nước ngoài đáp ứng điều kiện. Đây là thiết kế mở, nhưng hiệu quả còn phụ thuộc vào tiêu chuẩn tuyển chọn, cơ chế đãi ngộ, đào tạo và khả năng hình thành đội ngũ ổn định.

Đáng chú ý, bản án phúc thẩm của Tòa án chuyên biệt là quyết định cuối cùng, không bị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm hoặc tái thẩm. Quy định này giúp rút ngắn hành trình tố tụng nhưng cũng đòi hỏi chất lượng xét xử ngay từ cấp sơ thẩm và phúc thẩm phải rất cao. Một sai sót trong đánh giá chứng cứ hoặc áp dụng pháp luật sẽ khó có cơ hội sửa chữa bằng thủ tục đặc biệt.

Trong khi đó, ông Dominic Scriven, Chủ tịch kiêm Nhà sáng lập Dragon Capital cho biết, tính rõ ràng, nhất quán và khả năng dự báo của pháp luật là nền tảng giúp doanh nghiệp hoạch định chiến lược dài hạn và tự tin cam kết nguồn vốn vào Việt Nam.

Với Trung tâm Tài chính quốc tế, thượng tôn pháp luật không phải một khẩu hiệu đứng ngoài hoạt động thị trường. Nó được thể hiện bằng những câu trả lời cụ thể: hợp đồng được bảo vệ đến đâu, tài sản được xử lý thế nào, phán quyết có được thi hành và tranh chấp được kết thúc trong thời gian nào. Chỉ khi những câu hỏi đó được giải đáp bằng thực tiễn vận hành, khung pháp lý mới trở thành lợi thế cạnh tranh và tạo đủ niềm tin để dòng vốn quốc tế đi vào, ở lại.